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            合并、分立、并購重組審計
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            公司資產重組

            公司的合并,分立,解散的概念與公司的資產重組的概念以及它們之間有什么關系? 

            (一)公司的合并

               公司合并是指兩個或兩個以上的公司依《公司法》所規定的程序,通過訂立合同的形式合并成一個公司的行為。

               我國《公司法》規定的公司合并的形式有以下兩種。

               1、吸收合并。是指兩個以上的公司合并中,其中一個公司因吸收了其它公司而稱為存續公司的合并形式。

               2、新設合并。是指兩個或兩個以上的公司通過合并時各方解散,在此基礎上設立一個新的股份有限公司,這個新設的公司接管原有幾個公司的全部資產和業務。

               新的四種聯合形式:以現金購買資產;以現金購買 股票;以股票購買資產;以股票購買股票。

               (二)公司的分立

               股份有限公司的分立,是指一個股份有限公司因生產經營需要或其他原因而分開設立為兩個以上的公司。

               公司分立的形式:(1)新設分立,是指一個股份有限公司將其全部資產分割為兩個部分以上,另新社兩個以上公司;(2)派生分立,是指公司將其財產或營業的一部分分離出去設立一個或數個新的公司,原公司繼續存在。

            (三)公司的解散

               公司的解散,在《公司法》上就是指公司法人資格的消失。

            資產重組:就是企業根據其生產經營、資產重組對外投資和資本結構的需要,通過籌資渠道和資金市場,運用籌資方式,經濟有效地籌借和集中資金。

             

             

            什么是并購重組審核?并購重組審核需要注意什么問題?

            公司為了自身發展,會遇到并購重組。那么什么是并購重組審核?并購重組審核需要注意什么問題?由于公司不了解具體事項,往往會費時費力,為了幫助大家了解這方面的知識,小編專門為您整理的這篇文章,請閱讀下文。

            一、什么是并購重組

            (一)并購

            并購的內涵非常廣泛,一般是指兼并和收購。

            兼并 —又稱吸收合并,即兩種不同事物,因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業,公司合并組成一家企業,通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。

            收購 — 指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并——是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業,合并完成后,多個法人變成一個法人。

            (二)重組

            重組是指企業制定和控制的,將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括:

            1、出售或終止企業的部分經營業務;

            2、對企業的組織結構進行較大調整;

            3、關閉企業的部分營業場所,或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。

            重組還包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。

            并購重組,是指企業基于經營戰略考慮對企業股權、資產、負債進行的收購、出售、分立、合并、置換活動,表現為資產與債務重組、收購與兼并、破產與清算、股權或產權轉讓、資產或債權出售、企業改制與股份制改造、管理層及員工持股或股權激勵、債轉股與股轉債、資本結構與治理結構調整等。

            二、并購重組的好處是什么

            企業并購重組是當今世界經濟發展的一個重要趨勢,也是企業做大、做強的戰略選擇。近幾年來,隨著經濟全球化趨勢的進一步發展,企業并購重組日益受到許多跨國公司乃至國家政府的極大關注。在我國,企業并購重組成為國有企業優化結構和加快發展的重要形式。

            三、審核并購重組需要多久

            上市公司因籌劃重大資產重組停牌的,應當承諾自發布進入重大資產重組程序的公告日起至重大資產重組預案或者草案首次披露日前,停牌時間原則上不超過30個自然日。確有必要延期復牌的,上市公司可以在停牌期滿前按本所有關規定申請延期復牌,累計停牌時間原則上不超過3個月。

            四、審核并購重組的過程

            (一)受理

            中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第77號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)等規則的要求,依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件,并按程序轉上市公司監管部。

            上市公司監管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備,符合受理條件的,按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料,或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的,按程序通知受理部門作出不予受理決定。

            (二)初審

            上市公司并購重組行政許可申請受理后,上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度,審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱,撰寫預審報告。

            (三)反饋專題會

            反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意

            見及其他需要會議討論的事項,通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后,審核人員根據會議討論結果修改反饋意見,履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期,審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

            (四)落實反饋意見

            申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的,上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。

            (五)審核專題會

            審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況,討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。

            審核專題會討論決定提交并購重組委審議的,上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的,上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。

            (六)并購重組委會議

            并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。

            并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告,公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決,提出審核意見。每次會議由5名委員參會,獨立表決,同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后,中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的,將形成書面審核意見。

            (七)落實并購重組委審核意見

            對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見,上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

            申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部對審核意見的落實情況進行核實,并將核實結果向參會委員反饋。

            (八)審結歸檔

            上市公司監管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后,審結發文,并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

            五、并購重組審核進程表在哪里查看

            中國證監會網站——信息公開——按體裁文種查看——行政許可批復——【行政許可事項】上市公司并購重組行政許可審核情況公示

            六、上市公司并購重組審核委員會

            中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)設立主板市場發行審核委員會(以下簡稱主板發審委)、創業板市場發行審核委員會(以下簡稱創業板發審委)和上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)。

            “主板發審委、創業板發審委(以下統稱發審委)審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請(以下統稱股票發行申請),適用本辦法。 并購重組共性問題審核意見關注要點

            本文主要從一、什么是并購重組,二、并購重組的好處是什么,三、審核并購重組需要多久,四、審核并購重組的過程,五、并購重組審核進程表在哪里查看,六、上市公司并購重組審核委員會幾個方面介紹關于并購重組審核的相關問題。由于每個公司的具體情況不同,如果對具體細節有疑問請進行法律咨詢或詢問律師。

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